何新(刘德华 饰)本生于买办之家,从小生活优裕,然而父亲一次投资失败导致家道中落,何新与母亲从此受尽白眼,而他也只有靠努力学习来改变境遇,何新在校期间与同学程乐儿(王祖贤 饰)交好,可面对富家子情敌的挑衅他只有隐忍。